警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组致力铲除巴闭巴辣兄弟张铁民正是张伟杰的生父杰一直认为生父抛弃了他与母亲内心充满仇恨峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了峰极力解救却被偷拍了见面的过程后来巴闭被抓他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了为了家庭峰不得不对巴闭言听计从峰被停职小云父亲被奸商梁标所骗用半生血汗钱买了一所不能容身的蚊形楼后更在法庭败诉最后郁郁而终死前小云父亲托女儿找”奸人家族“为其报仇”奸人家族“早看不惯奸商梁标的所作所为设下以奸治奸的圈套企图让梁标中计然而却让梁标屡次逃脱不料简仁与简贵为争小云欢心被奸商利用……美国最有势力的黑帮老大普莱默斯帕瑞扎最近很是如坐针毡在横行无忌这么久以后最近刚加入团伙不久的三流魔术师“艾斯”在FBI的追杀堵截下决定弃暗投明成为警方的污点证人将手里所有的帮派犯罪的证据坦白从宽这下可把FBI高兴坏了想要打倒普莱默很久的他们把这个宝贵的污点证人放到了内华达州塔霍湖的豪华饭店派出手下最厉害的两个“007级别”的特工把他监管保护起来但普莱默岂是吃素的主他很快开出重金
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